记者 | 胡振明

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刚“满月”的注册资本为3083万元的新公司估值就能达1.85亿元?

民德电子(300656.SZ)于8月1日收到了深交所关注函,事出于该公司7月27日披露的《关于增资参股浙江芯微泰克半导体有限公司暨对外投资的公告》,其中显示,民德电子拟以自有资金1亿元增资浙江芯微泰克半导体有限公司(简称“芯微泰克”),以取得其35.0877%股权。

芯微泰克刚于今年7月初设立,正在筹备过程中,还未实际经营,民德电子即按1.85亿元的估值增资。这一事项受到广泛关注,深交所对此发出关注函并直接问及这其中“是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形”。

投后估值再增1个亿

根据公告,民德电子通过增资芯微泰克1亿元可以获得35.0877%股权,其中1,666.67万元计入芯微泰克的实收资本,其余增资款8,333.33万元计入资本公积。对此,公告称“经各方协商一致,确定标的公司投前估值为人民币1.85亿元”。

投后估值如何?根据民德电子增资1亿元所获得的股权比例计算,本次增资所对应的芯微泰克整体估值为2.85亿元,比投前估值增加1亿元,增值率达54%。

同时,民德电子用1亿元增资获得芯微泰克1,666.67万元的注册资本,我国有限责任公司注册设立时1注册资本对应的价格是1元,也就是说,本次增资对每注册资本给出的价格是6元。芯微泰克注册设立仅1个月且未实际经营,最原始注册资本的增值率已经高达500%

值得注意的是,上述增值率是在认缴制下,以注册设立时每一注册资本为1元作为基础进行测算的,实际上芯微泰克在注册后,直到民德电子本次增资时,原股东也没有全部实缴注册资本,就这样“凭空”增值了数倍。

对于未实缴注册资本的问题,他们约定了实缴的时间安排,芯微泰克第一大股东、实控人义岚将分三期完成对芯微泰克3,000万元注册资本金的实缴义务:2022年12月31日前缴纳500万元,2023年12月31日前缴纳500万元,2025年6月30日前缴纳2,000万元。

在2022年年底前,义岚只需实缴500万元;直到2023年年底,他实缴金额将为1000万元,仅占三分之一。截至目前,义岚就芯微泰克的注册设立可以不实缴一分钱的注册资本。

和义岚不同的是,民德电子本次增资的缴付安排为,协议签署生效后10日内,支付3,000万元增资款至资金监管账户;此后,在不同的条件得到满足时,分别支付3000万元、2000万元、2000万元。根据这一安排,民德电子很快就须向芯微泰克拿出3,000万元

本次增资后,芯微泰克成为民德电子的参股公司。芯微泰克董事会的3人之中,民德电子有权推举1名董事,义岚不但有权推举2名董事,而且董事长由其推举的董事担任。芯微泰克的总经理、财务负责人也由义岚方面提名并经董事会聘任。

本次增资后,芯微泰克的实控人仍是义岚。他现在未实缴、一年内实缴少量注册资本金的情况下,控制一家新设公司,且得到了增资后2.85亿元的估值。如果按本次增资后义岚对芯微泰克的持股比例63.16%计算,他所持股权的估值为1.80亿元

这又是怎么回事?

民德电子在公告中表示,芯微泰克的实际控制人义岚及核心团队在功率器件超薄芯片加工领域有着深厚的技术积淀和丰富的产线建设及运营经验,在行业上下游有着充裕的资源积淀,已具备实施双方既定未来经营计划的良好基础。另外,芯微泰克项目所在地丽水市的绿色产业发展基金有限公司有不超过5,000万元的后续增资意向及其他政策支持。

话虽如此,究竟投前估值为何已达到1.85亿元,而投后估值再增1个亿,其确定依据及合理性仍然没有得到详细的披露。

另外,根据公开信息,民德电子与义岚的关联方此前已经存在大额设备采购等交集内容,在这样的情况下,是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形,就是投资者们非常关注的问题。

图片来源:深交所网站这是利好抑或风险?

标的公司为新设立的公司,目前处于公司前期投入阶段,正在开展包括经营团队的组建、场地的准备、市场的前期拓展等各项筹备工作,尚未产生实际经营业绩。

民德电子这次以5倍溢价、1亿元的规模增资是否太过于冒险?

民德电子在公告中表示,以义岚为首的核心技术团队和运营团队掌握晶圆背道加工制造的各个关键工艺技术,包含超薄芯片的Taiko减薄、SiC片减薄、应力释放等工艺步序;本次增资芯微泰克是为了获得稳定的生产先进功率器件所必需的超薄芯片背道加工资源,进一步完善公司功率半导体smart IDM生态圈布局。

先进功率器件市场空间广阔,超薄芯片背道工艺是先进功率器件制程中必不可少的重要环节,其产能需求也愈发旺盛。

不过,公告提示,芯微泰克项目团队在技术上虽然有成熟产业化经验,但该项目公司毕竟为初创企业,后续面临土建、设备采购与安装调试、试生产、市场营销等环节,以及团队组建、内部运营管理制度建设等任务,仍具有诸多挑战与不确定性,存在项目执行过程风险。

对于芯微泰克的资金需求是多大的规模,公告中并没有详细的说明。其中披露了,芯微泰克项目的投资分两期进行,第一期总投资约3亿元,初步计划股权融资2亿元,银行授信1亿元,如后续其他投资者资金未能及时到位,或项目实际资金需求明显超出预算,则标的公司有可能面临资金短缺风险,影响项目推进效率。

理想是丰满的,那么现实中民德电子有多少钱可以做上述布局?

根据民德电子披露的2022年一季报,截至3月31日货币资金只有0.41亿元,和2021年年报所示的0.34亿元货币资金相差不多;另有应收账款1.91亿元、交易性金融资产4.12亿元、存货1.07亿元。

2021年度,民德电子经营活动产生的现金流量净额为0.48亿元,2022年一季度净流入0.14亿元。除了今年一季度筹资活动产生的现金流量净流入4.93亿元之外,2021年以来民德电子的投融资活动现金流量大多呈净流出状态。

从这些流动性较强的资产项目看,本次向芯微泰克增资要先拿出3,000万元,后续还要分期缴付7,000万元,这对于民德电子当前的现金状况而言并非一笔小钱,而且也要考虑自身的日常运营资金需求,不能因为本次对外增资而影响公司日常生产经营。

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